LLC İşletme Sözleşmesi (Operating Agreement) Nedir?
LLC işletme sözleşmesi (eyalete bağlı olarak "company agreement," "LLC agreement" veya "member agreement" de denir), bir LLC'nin sahibi veya sahiplerinin şirketin nasıl işlediğini tanımlayan hukuken bağlayıcı özel bir sözleşmedir. Altı temel alanı kapsar: şirkete kimin sahip olduğu, nasıl yönetildiği, kâr ve zararların nasıl dağıtıldığı, hangi kararların oy gerektirdiği, bir üye ayrılmak istediğinde ne olacağı ve şirketin nasıl feshedileceği.
Operating agreement'ı diğer LLC belgelerinden ayıran üç özellik:
- Gizlidir. Articles of Organization'dan farklı olarak, operating agreement hiçbir zaman herhangi bir devlet kurumuna sunulmaz ve kamuya açık kayıt değildir. Yalnızca LLC üyeleri ve paylaşmayı tercih ettikleri taraflar (bankalar, avukatlar, kurumsal müşteriler) görür.
- Yönetir, oluşturmaz. Operating agreement LLC'yi varlığa getirmez — bu Articles of Organization'ın işlevidir. Operating agreement zaten var olanı yönetir. LLC oluşturulduktan sonra imzalarsınız.
- Eyalet varsayılan kurallarının önüne geçer. Her ABD eyaletinin başka türlü belirlenmemiş LLC'lere uyguladığı varsayılan kuralları vardır. Operating agreement olmadan bu varsayılan kurallar LLC'nizi yönetir — niyetlerinizi hiç yansıtmayabilir. Operating agreement bu varsayılanları kendi koşullarınızla değiştirir. Türkiye'deki şirket iç yönetmeliğine işlev açısından benzeyen ancak hukuken ayrı bir ABD belgesidir.
Her LLC İşletme Sözleşmesinde Olması Gereken 6 Bölüm
Şirket Bilgileri ve Yürürlük Tarihi
Articles of Organization'da göründüğü şekliyle LLC'nin tam yasal adı, tescil eyaleti, LLC'nin kurulduğu tarih, registered agent'ın adı ve adresi, LLC'nin ana iş yeri. Ayrıca Operating Agreement'ın kendisinin yürürlük tarihi — genellikle tüm üyeler tarafından imzalandığı tarihtir. Tek üyeli LLC'de bu yalnızca tek üyenin imzalaması ve tarihlendirmesidir.
Üyelik, Sahiplik Yüzdeleri ve Sermaye Katkıları
LLC'ye kimin ve ne oranda sahip olduğu. Tek üyeli LLC'de bu bölüm basitçe bir kişinin %100 üyelik payına sahip olduğunu belirtir. Çok üyeli LLC'de her üyenin adı, adresi, sahiplik yüzdesi ve başlangıç sermaye katkısı listelenir. Bu bölüm ayrıca üyelik payının ne anlama geldiğini ve payların üçüncü taraflara transfer edilip edilemeyeceğini tanımlar. Yabancı sahipli LLC'lerde bu bölüm Form 5472 raporlama amaçları için de kritiktir.
Yönetim Yapısı ve Karar Alma
LLC'nin üye yönetimli mi (sahipler LLC'yi doğrudan yönetir — neredeyse tüm tek üyeli ve çoğu iki kişilik LLC için doğru seçim) yoksa yönetici yönetimli mi (belirlenmiş bir yönetici günlük işleri yönetir) olduğu. Bu bölüm ayrıca LLC adına sözleşme imzalamaya, banka hesabı açmaya, personel istihdam etmeye ve diğer önemli taahhütlerde bulunmaya kimin yetkili olduğunu tanımlar. Tek üyeli LLC'lerde tek üyenin varsayılan olarak tüm yönetim yetkisi vardır.
Vergi Muamelesi, Kâr Dağıtımı ve Mali Yıl
LLC'nin ABD federal vergi amaçları için nasıl sınıflandırıldığı. Tek üyeli LLC varsayılan olarak disregarded entity (geçişli vergilendirme — yabancı sahipli LLC'lerin büyük çoğunluğu için doğru) olarak değerlendirilir. Çok üyeli LLC varsayılan olarak ortaklık olarak vergilendirilir. Bu bölüm ayrıca kârların ne zaman ve nasıl dağıtıldığını, mali yılın ne olduğunu (tipik olarak 1 Ocak — 31 Aralık) ve LLC'nin defter ve kayıtlarının nasıl tutulacağını belirtir.
Üye Çıkışı, Hisse Satın Alma Koşulları ve Pay Devri
Bir üyenin LLC'den ayrılmak istediğinde, vefat ettiğinde, ehliyetini kaybettiğinde veya ihraç edildiğinde ne olacağı. Tek üyeli LLC'lerde bu bölüm daha basittir — tipik olarak sahibin vefatı veya ehliyeti kaybetmesi durumunda LLC'ye ne olacağını belirtir. Çok üyeli LLC'lerde bu en çok müzakere edilen bölümdür: ilk ret hakkı, üyelik paylarının nasıl değerleneceği ve payların dışarıdaki taraflara mı yoksa yalnızca mevcut üyelere mi devredilebileceği.
Fesih Hükümleri ve Yönetici Hukuk
LLC'nin hangi koşullarda feshedilebileceği, kimin onay vermesi gerektiği, fesih sırasında varlıkların nasıl dağıtıldığı (önce borçlar ödenir, ardından kalan varlıklar üyelerin sahiplik yüzdelerine oranla dağıtılır) ve hangi eyaletin hukukunun anlaşmayı yönettiği. Yönetici hukuk her zaman tescil eyaletidir — Wyoming LLC'sinin operating agreement'ı Wyoming hukukuyla, Delaware LLC'si Delaware hukukuyla yönetilir.
Tek Üyeli vs Çok Üyeli LLC İşletme Sözleşmesi
Tek Üyeli LLC
Bir sahip · Disregarded entity · Daha basit belge- Daha kısa belge — tipik olarak 3–8 sayfa
- Sahiplik: bir kişi = %100 üyelik payı
- Yönetim: tüm yetki tek üyede
- Oy kurallarına gerek yok — tek kişi tüm kararları alır
- Devir: sahibin vefatı veya ehliyetsizliği durumunda ne olacağı
- Vergi: varsayılan disregarded entity — gelir sahibin kişisel beyannamesi
- Mercury, Relay, Stripe katılımda ister
Çok Üyeli LLC
İki veya daha fazla sahip · Ortaklık vergilendirmesi · Daha karmaşık- Daha uzun belge — tipik olarak 10–30+ sayfa
- Sahiplik: her üye için kesin yüzdeler + sermaye katkıları
- Yönetim: farklı kararlar için oy eşikleri
- Kâr dağıtımı: kâr ne zaman ve nasıl dağıtılır
- Hisse satın alma: bir ortak çıkmak istediğinde değerleme ve devir
- Anlaşmazlık çözümü: üyeler anlaşamadığında ne olur
- En çok müzakere edilen startup belgesi — özellikle çıkış hükümleri
Bankalar, Stripe ve Kurumsal Müşteriler Neden İşletme Sözleşmesi İster?
Mercury ve Relay: ABD Ticari Banka Hesapları
Mercury ve Relay, ticari hesap katılımının bir parçası olarak Operating Agreement ister. Bunu şunları doğrulamak için kullanırlar: (1) LLC gerçek yönetim belgelerine sahip gerçek bir varlık, (2) hesabı açan kişi LLC adına bunu yapmaya yetkili, (3) sahiplik yapısı ve vergi muamelesi. İmzalı Operating Agreement olmadan, Articles of Organization ne kadar düzenli olursa olsun Mercury ve Relay hesap açmaz.
Stripe Business Hesabı
Stripe Business, LLC'nin sahiplik yapısını doğrulamak ve hesabı kuran kişinin bunu yapma yetkisine sahip olduğunu onaylamak için Operating Agreement ister. Stripe'ın uyum ekibi, özellikle önemli ödeme hacmini işleyen yabancı sahipler için KYC (Müşteriyi Tanı) doğrulamasının bir parçası olarak Operating Agreement talep edebilir.
Kurumsal B2B Müşteriler
ABD merkezli kurumsal müşteriler bazen satıcı katılımının bir parçası olarak Operating Agreement ister. LLC'nin düzgün yönetildiğini, hizmet sözleşmesini imzalayan kişinin yetkisi olduğunu ve LLC yapısının meşru olduğunu onaylar. Bu, büyük kontrat değerlerinde veya düzenlenmiş sektörlerde daha yaygındır.
Mahkemeler ve Hukuki Anlaşmazlıklar
LLC'nizi içeren herhangi bir hukuki anlaşmazlıkta mahkeme, LLC'nin nasıl yönetilmesi gerektiğini belirlemek için Operating Agreement'a bakar. Operating Agreement yoksa mahkeme eyaletin varsayılan LLC statülerini uygular — sahiplik yüzdesinden bağımsız eşit oy hakları, bir üye ayrıldığında fesih zorunluluğu gibi niyetinizi yansıtmayan kurallar içerebilir.
Operating Agreement Olmadan Ne Olur?
Banka hesabı reddedilir
Mercury, Relay ve çoğu ciddi ABD finansal kurumu, LLC ticari hesabı açmak için Operating Agreement ister. Anlaşma yok = ABD banka hesabı yok.
Eyalet varsayılan kuralları uygulanır
Her eyaletin varsayılan LLC kuralları devreye girer. Pek çok eyalette bu, daha fazla sermaye katkısından bağımsız eşit sahiplik, eşit oy hakları ve herhangi bir üyenin ayrılmasında otomatik fesih anlamına gelir.
Kurumsal perde riski altında
Operating Agreement olmadan mahkemeler "kurumsal perdeyi delmek" için daha isteklidir — LLC ile sahibini aynı varlık olarak değerlendirerek sınırlı sorumluluk korumasını kaldırır. Operating Agreement, LLC'nin ayrı bir varlık olarak işlediğini gösteren temel belgelerden biridir.
Ortaklık anlaşmazlıklarında çerçeve yok
Operating Agreement olmayan çok üyeli LLC'lerde ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların sözleşmesel bir çözüm mekanizması yoktur. Mahkemeler tarafların niyetini mevcut kanıtlardan yorumlamak zorunda kalır — pahalı, öngörülemeyen bir süreç.
Güvenilirlik eksikliği
Operating Agreement isteyen her ciddi yatırımcı, kurumsal müşteri veya hukuki karşı taraf, bunun var olmadığını keşfederse LLC'nin profesyonelliğini sorgular — ürününüz veya hizmetinizin ne kadar iyi olduğundan bağımsız.
Vergi sınıflandırması belirsiz
LLC'nin vergi muamelesini belgeleyen Operating Agreement olmadan, IRS Form 5472 başvurularında ve yabancı sahipli LLC'ler için ilgili raporlama yükümlülüklerinde belirsizlik oluşur.
LLC İşletme Sözleşmesi — Sıkça Sorulan Sorular
LLC işletme sözleşmesi (operating agreement) nedir?
LLC işletme sözleşmesi, LLC'nin nasıl işlediğini yöneten özel bir hukuki belgedir. Kimin şirkete sahip olduğunu (üyelik yüzdeleri), nasıl yönetildiğini, kâr ve zararların nasıl dağıtıldığını, hangi kararların üye onayı gerektirdiğini, bir üye ayrılmak istediğinde ne olacağını ve LLC'nin hangi koşullar altında feshedilebileceğini tanımlar. Tüm üyeler tarafından imzalanır ancak hiçbir zaman devlet kurumuna sunulmaz — şirket içinde kalır.
Operating agreement yasal olarak zorunlu mu?
California, Delaware, Maine, Missouri ve New York'ta yasal olarak zorunludur. Diğer tüm eyaletlerde yasal zorunluluk yoktur ancak pratik olarak şarttır: Mercury ve Relay dahil bankalar ticari hesap açmak için ister, Stripe KYC doğrulaması için talep edebilir ve olmadan mahkemeler niyetinizle çelişebilecek eyalet varsayılan kurallarını uygular.
Tek üyeli LLC için de operating agreement gerekli mi?
Evet. Tek üyeli LLC işletme sözleşmesi çok üyeli sözleşmeden daha basittir (yalnızca bir sahip var, dolayısıyla ortaklar arasında oy kuralları veya kâr bölüşümü yok) ama bankacılık ve LLC'nin sahibinden ayrı yasal kimliğini korumak için zorunludur. Mercury, Relay ve Stripe'ın katılım sürecini tamamlaması için imzalı Operating Agreement gereklidir.
Türkiye'deki şirket sözleşmesiyle farkı nedir?
Türkiye'de limited şirket sözleşmesi hem kuruluşu hem de iç yönetimi kapsar; noter ve ticaret sicili süreçleri gerektirir. ABD sisteminde bu işlevler iki ayrı belgede tutulur: Articles of Organization (tescil, kamuya açık) ve Operating Agreement (yönetim, gizli). Operating Agreement'ın Türkiye'deki iç yönetmeliğe işlevsel benzerliği vardır — ancak daha geniş kapsamlıdır ve banka hesabı açmak için temel bir zorunluluktur.
Operating agreement'a neler dahil edilmeli?
Her LLC işletme sözleşmesi şunları kapsamalıdır: (1) Şirket bilgileri — ad, eyalet, registered agent, yürürlük tarihi; (2) Üyelik ve sahiplik — kimin ne kadar paya sahip olduğu; (3) Yönetim yapısı — üye veya yönetici yönetimli, kim hareket etmeye yetkili; (4) Vergi sınıflandırması ve kâr dağıtımı — disregarded entity veya ortaklık; (5) Üye çıkış hükümleri — devir kısıtlamaları, satın alma koşulları; (6) Fesih — LLC nasıl kapanır, yönetici hukuk.
Operating agreement nasıl değiştirilir?
Operating agreement'ın kendisi değişiklik prosedürünü belirtmelidir. Tipik olarak: önerilen değişiklikler yazılı değişiklik belgesi olarak hazırlanır, tüm üyeler inceler, mevcut anlaşmadaki oy kurallarına göre oy verilir (genellikle tek üyeli LLC'lerde oy birliği), ve tüm üyeler değişikliği imzalar. Değişiklik, LLC'nin kalıcı kayıtlarının bir parçası olarak orijinal Operating Agreement ile birlikte saklanır. Çoğu değişiklik için eyalet sunumu gerekmez.
LLC işletme sözleşmesi, her LLC'nin ihtiyaç duyduğu özel yönetim belgesidir. Sahiplik, yönetim, kâr dağıtımı, üye çıkış prosedürleri ve fesih koşullarını tanımlar. Eyalete sunulmaz ancak Mercury ve Relay dahil bankalar ticari hesap açmak için ister, Stripe uyum için talep edebilir ve mahkemeler anlaşmazlıkların nasıl çözüleceğini belirlemek için kullanır. Olmadan eyalet varsayılan kuralları uygulanır.
Monezzi, kurduğu her LLC için eksiksiz bir Operating Agreement hazırlar — 6 bölümün tamamını kapsayan, tescil eyaletine ve ikamet ülkenize göre özelleştirilmiş. Operating Agreement dahil LLC'nizi kurun →